股东虚假承诺注销公司的责任穿透与债权人救济路径

——以王某诉张某、刘某清算责任纠纷案为视角

作者：山东颐衡律师事务所合伙人律师 于松

摘要：公司注销程序中股东清算义务的履行问题，直接关系到债权人权益的实现与企业退出机制的规范。本文以王某诉张某、刘某清算责任纠纷案为研究对象，结合《公司法》及最高人民法院关于清算责任纠纷的司法解释，系统分析股东未依法履行清算义务的法律后果、简易注销承诺的效力边界及债权人举证策略。通过案例解析与法律规范衔接，本文提出律师实务中解决此类纠纷的路径方法，以促进债权人利益保护的平衡。

引言：公司清算程序是市场主体退出的法定环节，股东作为清算义务人，负有清理公司债权债务的法定义务。实践中，部分股东滥用简易注销程序，通过虚假承诺逃避债务，导致债权人权益受损。2023年修订的《公司法》第二百四十条明确，股东在简易注销中承诺不实的，应对债务承担连带责任。然而，司法实践中如何认定“承诺不实”与“清算失职”仍存争议。本文通过个案切入，探讨清算责任纠纷的司法救济路径，以期为类案处理提供方法论支持。

一、案件背景

1、合作关系建立

王某与张某系长期合作伙伴，双方最初以个人名义签署《货物买卖合同》，后为增强交易信任度，张某主动提出将合同履行主体变更为其实际控制的青岛R工程有限公司（以下简称R公司），并在新货物买卖合同中以个人签字同时加盖公司公章。

2、债务形成与追讨困境

截至2023年6月，R公司累计拖欠货款16万元未付。王某多次通过微信、电话及书面函件催讨，但张某以“公司资金周转困难”为由拖延。此时，张某因其他债务纠纷已被列为失信被执行人，名下无可供执行财产。

同时，王某通过调查R公司，其经营状况分析如下：

（1）注册资本认缴制风险：R公司注册资本500万元，认缴期限长达20年，实际出资为0；

（2）资产空心化：公司注册地址已经搬离，名下无固定资产，且经张某拖延中了解银行账户余额较低，不具备偿债能力。

3、公司注销与债权人救济转机

2024年8月，R公司股东张某（持股49%）主张业务停滞，与股东刘某（持股51%）协商注销公司，双方在未通知债权人的情况下，擅自注销公司，并出具《简易注销全体投资人承诺书》，声称“公司无未结债务”，并通过简易程序完成注销登记。

得知上述信息后，王某遂诉至法院，主张二股东虚假承诺注销公司，应连带清偿剩余货款及逾期利息，将与王某素不相识但具备偿付能力的股东刘某追加为被告，最终通过刘某实现了债权全额回收。

二、关键证据固定

诉讼启动前，王某完成了如下关键证据固定

1、买卖合同事实及履行凭证：加盖公司公章的《货物买卖合同》、入库单、对账单、微信聊天记录等，佐证买卖合同事实及公司系债务主体；

2、公司工商档案及注销材料：调取企业信用信息公示报告、企业工商档案，重点调取了简易注销承诺书；

3、股东身份信息：通过企业工商档案，完成了二股东身份信息的采集与固定，以满足法院的诉讼立案要求。

三、法律规范解读与司法逻辑

1、《公司法》第二百四十条的强制效力

《公司法》第二百四十条第三款规定：“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”本案中，R公司注销时仍有未清偿债务，二股东却承诺“无未结债务”，明显违反法律规定。法院据此认定股东承诺不实，需对债务承担连带责任。

2、简易注销程序的适用边界
    《公司法》允许无债务或已清偿债务的公司通过简易程序注销，但股东须对承诺真实性负责。本案中，R公司未依法通知债权人，亦未清理债务，直接导致简易注销程序的滥用。法院强调，股东不得以“未参与经营”或“不知情”为由逃避清算责任。

3、清算义务的履行标准

《公司法》第二百三十四条、第二百三十五条明确了清算组的法定清算义务，清算组需履行通知债权人、编制财产清单等义务。R公司未成立清算组，亦未公告债权申报，构成清算义务的实质性违反。

4、股东责任的全面性

刘某作为持股51%的股东，其签署的简易注销承诺书已构成对债务状况的虚假陈述。根据《公司法》，无论股东是否参与经营，均负有清算义务，承诺不实即根据公司法二百四十条触发连带责任。

四、实务难点与证据策略

1、债权人双重困境的突破

（1）困境一：债务人无履行能力

张某的财产状况：已被列为失信被执行人，银行账户、房产均被查封；

R公司的资产空心化：注册资本未实缴，无可供执行财产。

（2）困境二：合同主体的法律风险

个人债务与公司债务的混淆：需通过书面证据明确债务主体身份系公司；

股东抗辩策略：张某可能主张“合同系个人行为，与公司无关”。

2、关键证据链的构建与诉讼请求设计

（1）步骤一：夯实基础债权

合同证据：公章盖章文件；

履行行为证据：微信聊天记录（张某以公司名义确认债务）、银行转账记录（公司账户支付部分货款）。

（2）步骤二：锁定股东责任

注销程序瑕疵：以公司实际债务情况佐证简易注销承诺书存在虚假；

股东身份证据：调取工商档案中的股东信息、持股比例、签字文件等。

（3）步骤三：确保判决可执行性

刘某的财产调查：通过公开渠道查询其股权等财产信息（公开信息显示刘某同时持有其他多家公司股权且没有涉诉案件，通过实地勘察刘某公司，初步判断刘某有履行能力）；

诉讼保全申请：在起诉同时申请冻结刘某名下财产，防止转移。

（4）步骤四：诉讼请求的精细化设计

直接以股东为被告，主张连带责任而非按份责任：利用《公司法》第二百四十条，要求股东对全部债务承担连带责任，以追加有履行能力的刘某入局。

五、结语

本案系较为典型的虚假清算责任纠纷，其核心价值在于通过法律手段穿透公司面纱，追加具备实际履行能力的股东承担连带责任，以较低成本实现债权的高效回收。本案中，债权人王某成功将矛头指向具备偿付能力的股东刘某。这一策略突破合同纠纷的局限性，此司法路径不仅为债权人提供了切实可行的救济方案，也对遏制股东滥用注销程序、维护市场诚信秩序具有示范意义。